工業(yè)類合同參考格式（一）

　　前 言

　　XXXX與XXXXX根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國XXX共同投資舉辦生產及銷售XX鉆頭的合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條 合營雙方

　　本合同的當事人為：

　　XXXX（以下簡稱甲方）

　　法定地址：XXXX

　　電報：XX 郵政信箱：XX

　　法定代表：

　　姓名：XXX 職務：XX 國籍：XX

　　XXXX（以下簡稱乙方）

　　法定地址：XXXX

　　電傳：XX 郵政信箱：XX

　　法定代表：

　　姓名：XXXX 職務：XXX 國籍：XX

　　第二條 成立合資經營公司

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，決定在中國境內建立合資經營XX鉆頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

　　2.1合營公司的中文名稱為：XXXX

　　英文名稱為：XXXX

　　2.2合營公司的法定地址：XXXXX

　　2.3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。

　　2.4合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

　　第三條 生產經營目的、規(guī)圍和規(guī)模

　　3.1甲乙雙方合資經營的目的是：采用XXX先進制造技術，技術訣竅，以科學的經營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的XX鉆頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

　　3.2生產經營范圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的XX鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產的所有其它型號的XX鉆頭。

　　合營公司還從事以下與生產及銷售業(yè)務有關的活動：

　　（1）對銷售的產品提供必要的技術服務；

　?。?）研究與發(fā)展XX鉆頭新產品，以便更好地為用戶服務。

　　3.3生產規(guī)模：合營公司投產后第X年，全面生產時，應具有年產XX只各種規(guī)格型號XX鉆頭的生產能力。

　　第四條 投資總額與注冊資本

　　4.1合營公司的投資總額與注冊資本均為XX美元，甲乙雙方各投資XX美元，均為總注冊資本的XX％。

　　4.2合營公司正式投產后，甲方雙方以頭X年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產量或增加流動資金。

　　4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協議規(guī)定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、質押、留置權等。

　　4.4合營公司每年應按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。

　　4.5甲乙雙方的現金出資分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的XX％，其余XX％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行XX分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發(fā)給出資證明。

　　4.6合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4.7合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉讓無效。

　　第五條 合營各方的責任

　　5.1甲方有責任完成下述各項事宜：

　　5.1.1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　5.1.2協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。

　　5.1.3協助合營公司向有關銀行辦理銀行開戶及獲取貸款的手續(xù)。

　　5.1.4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)。

　　5.1.5組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

　　5.1.6按本合附件四“出資協議”1.1條所列項目在規(guī)定期間內提供現金、機械設備等。

　　5.1.7協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續(xù)。

　　5.1.8協助合營公司在中國境內設置設備、材料、原料及通訊設施。

　　5.1.9協助合營公司聯系落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎設施。

　　5.1.10協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

　　5.1.11協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

　　5.1.12協助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

　　5.1.13協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

　　5.1.14辦理合營公司委托的其他事項。

　　5.2乙方有責任完成下述各項事宜：

　　5.2.1按本合同附件四“出資協議”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

　　5.2.2協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

　　5.2.3提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

　　5.2.4培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

　　5.2.5保證按合同規(guī)定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

　　5.2.6協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

　　5.2.7協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

　　5.2.8協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5.2.9辦理合營公司委托的其它事宜。

　　第六條 技術轉讓

　　6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

　　6.2乙方對轉讓技術提供如下保證：

　　6.2.1向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規(guī)定的生產能力。

　　6.2.2技術轉讓協議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

　　6.2.3在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

　　6.2.4按技術轉讓協議的規(guī)定以合營公司技術人員和工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

　　6.2.5提供合營公司認為必要的技術支持。

　　6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性XX產品。

　　第七條 產品銷售

　　7.1乙方負責包銷合營公司年產量XX的產品，但最多為XX只，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

　　7.2如果乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過XX的年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

　　7.3經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

　　7.4合營公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。

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